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强生控股拟转型人力资源行业 借壳方资产质地让人质疑

5月20日,根据上交所相关要求,强生控股以网络在线互动的方式召开了重大资产重组媒体说明会。在本次重组说明会上,公司虽然对相关媒体和网上提问做出一定回复,但从回复内容看很公式化,很多关键问题的回复依然模糊。

强生控股是于5月13日对外发布重组预案公告的,随后还发布了《关于召开重大资产重组说明会的公告》,称公司将于2020年5月20日(星期三)15:00-17:00进行网络在线互动,介绍本次重大资产重组方案基本情况,并与媒体进行现场互动,对投资者的提问进行回复。

重组预案披露,本次拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业(集团)有限公司(简称“东浩实业”)持有的上海外服(集团)有限公司(简称“上海外服”)100%股权;同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次交易前,上市公司控股股东为久事集团,待交易完成后,上市公司控股股东将变更为东浩实业,东浩兰生集团获得公司控制权。同时,上市公司主营业务变更为综合人力资源服务,包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。

根据预案,本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。具体包括:久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业;强生控股拟以自身全部资产及负债(作为“置出资产”)与东浩实业持有的上海外服(集团)有限公司100%股权(作为“置入资产”)的等值部分进行置换;强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。此外,为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,强生控股还拟以3.08元/股的价格,向东浩实业非公开发行股份募集配套资金不超过9.73亿元,

重组预案称,本次交易完成前,上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等,但近年来受多种因素影响,公司主营业务之一的出租汽车板块营业总收入持续下降。通过本次交易,将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司,有望助力上市公司实现业务转型,改善上市公司的经营状况,以增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

对于本次强生控股的重组,《红周刊》记者在本次重组说明会上也向上市公司提出了三个问题,希望上市公司予以解惑:

从置换出去资产看,公司原负债率在41%至49%之间变化,而置换进来的上海外服近三年资产负债率却高达88.6%、83.5%和82%,负债率明显居高不下,这相较同期同行业(人力资源)在港上市公司有才天下猎聘(资产负债率58.79%、21.97%、26.48%)、万宝盛华(资产负债率33.5%、36.23%、29.53%)有明显区别,那么,导致这种明显差异的原因是什么?众所周知,高负债带来财务风险还相对较高,一旦现金流不足,成本压力很可能会导致资金链断列,对企业的经营带来重创,因此,对于置入资产如此高的负债情况,一旦重组成功,公司将如何解决这种高负债情况?如何保障二级市场股东利益?

从置入标的上海外服的利润和营收实现情况看,2017年至2019年,其净利润率为0.397%、0.358%和0.336%,呈逐年下滑状态,不仅相较上市公司原有净利润率2.35%、1.61%、2.55%有明显差差距,就是相比同行业在港上市的有才天下猎聘(净利润率1.08%、0.63%、7.95%)、万宝盛华(净利润率4.2%、3.94%、3.62%)的净利润率水平也有明显差别,净利润率偏低说明置入资产的获利能力是要弱于原资产,且明显弱于同行业(人力资源)上市公司的,在人力资源市场,其竞争力很难说是绩优资产,对于这样的资产选择置入,理由是否充分?是否有利于保护二级市场投资人利益?

从上海外服披露的财务数据来看,2017年至2019年,净利润分别同比增长了4.42%和7.3%,同期营收同比增长15.89%和14.56%、经营活动产生的现金流净额同比下降33.5%和增长132.9%,从现金流和营收、净利润同比表现看,三者并不同步,那么公司能否结合营业收入结构变化、成本费用变动情况等因素,详细说明一下公司营业收入、净利润和现金流净额增长幅度不匹配的原因及合理性?

很遗憾,对于《红周刊》记者提出问题,上市公司以置入资产尚未审计完毕为由只是简单一带而过,并未针对问题进行应有的解释。在重组说明会上,上市公司相关代表称:“财务数据方面的相关问题需根据‘新收入准则’要求待审计、评估之后才能准确判断。具体回复为“目前媒体朋友计算得出的上海外服近三年的资产负债率、净利润率等相关财务指标,是基于目前上海外服未经审计财务数据得出。本次拟置入资产上海外服审计工作中,按规定2020年1月1日将首次执行《企业会计准则第14号—收入》(财会[2017]22号,以下简称“新收入准则”)。在针对置入资产的审计工作中,预计将根据新收入准则的相关要求,对上海外服最近三年的财务数据按照同口径调整,与同行业可比公司的资产负债率、净利率等财务指标的差异比较,需等到本次审计、评估等工作完成后才能做准确判断。截至目前,上海外服的审计工作尚未完成,关于资产负债率、净利率与同行业的对比分析,现金流变动情况的分析,请关注上市公司后续的信息披露。”

其实,本次重组对于即将成为上市公司控股股东的东浩实业而言,完全是一个稳赚不赔的买卖。因为自5月14日复牌恢复交易以来,强生控股已经六连板(涨停),最新的6.7元的股价远远高于3.46元/股本次发行股份购买资产的发行价格,和3.08元/股募集配套资金价格,对于配套融资定增对象方东浩实业而言,一旦方案获批,仅以市场最新价测算,浮盈幅度就高达117.5%。从强生控股历史股价变化看,无论是3.46元/股的资产收购价,还是3.08元/股的募集配套资金价格,均为强生控股历史股价低位,若置入的资产再存在高溢价置换,则这一盈利空间仍会进一步的上升。

然而问题在于,若《红周刊》记者提出的疑问题存在合理性,置入资产在评估时又被高估值,则对于二级市场投资人来说,则是存在很大风险的,不合理的估值之下二级市场高价买进,则可能因标的资产失真而被彻底套牢。当然,对于低价进入的东浩实业而言,这一担忧是不存在的,毕竟有117.5%的浮盈垫底了。

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